En Viena, alrededor de la I Guerra Mundial, el decadente conde Franz Maximillian von Hohenegg, haciéndose pasar por un vendedor de corbatas, se enamora de la inocente Agnes, una organillera en la zona roja de la ciudad.

A pesar de que Rupert Julian asumió las funciones de director cuando despidieron a Erich von Stroheim por gastar demasiado, el espíritu del gran director perdura en Merry-Go-Round. Solo quedan unos 10 min de las tomas de von Stroheim, pero Julian hace justicia a la visión del maestro silencioso.