Max é uma jovem lésbica descolada que tem dificuldade em encontrar o amor. Uma amiga a apresenta a Ely, por quem Max se interessa. Mas Ely é desleixada, sem graça e mais velha. Além disso, elas têm pouco em comum. Será que Max conseguirá ver além das aparências?

Ao trazer a cena lésbica da Chicago dos anos 1990 para a tela, Rose Troche e Guinevere Turner criaram um clássico do New Queer Cinema. Intimidades leves e brincalhonas atravessam este filme de convivência e, nesta restauração, a fotografia prateada surge mais estilosa e sensual do que nunca.