Bir zamanlar fareler yerin altında yaşarken yerin üstü de ayılara aitmiş. Derken bir gün Celestine adlı yetim bir fare yerin üstüne çıkıp talihsiz ayı Ernest ile arkadaş olmuş. Zamanla ikili, zor zamanlarda birbirlerinin dayanağı haline gelmiş.

Gabrielle Vincent’ın çok sevilen çocuk masallarını ekrana taşıyan bu animasyon, kitapların orijinal havasını yansıtmak için suluboya çizimlerden faydalanıyor. Mükemmel vokal performanslarıyla bu esprili film, toplumsal damgalara rağmen kurulan bağlara bir güzelleme niteliğinde.