Das Leben eines Mannes und einer Frau wird von einem Parasiten beeinflusst, einem fremden, ewig währenden Organismus. Die eigene Identität gerät zu einer Illusion, als sie darum kämpfen, die Fragmente ihrer kaputten Leben wieder zusammen zu fügen.

Nach seinem High-Concept-/Low-Budget-Kult-Klassiker, Primer, nimmt Shane Carruth für seinen Nachfolgefilm Upstream Color einmal mehr die Rollen des Drehbuchautors, Regisseurs und Schauspielers (sowie die des Komponisten und Kameramanns) auf sich. Ein herausragender romantischer Sci-Fi-Film!